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Tax News: Besteuerung weitergeleiteter Dividenden

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Dividendenvorbehalt, Dividendenweiterleitung oder Fruchtgenuss an Kapitalanteilen - die Gestaltungsinstrumente bei M&A Prozessen in Zusammenhang mit Gewinnanteilen sind vielfältig. Ebenso vielfältig sind auch die steuerlichen Folgen. Der Verwaltungsgerichtshof hat sich zur steuerlichen Behandlung im Fall einer Dividendenweiterleitung geäußert. Das Urteil strahlt auch auf Dividedenvorbehalte aus.

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Kurzdarstellung Sachverhalt:

Die PS Privatstiftung erwirbt im Jahr 2002 sämtliche Aktien an der (ausländischen) A-AG. Die Verkäuferin V soll an einem potentiellen Weiterverkauf dieser Aktien beteiligt werden. Zu diesem Zweck wird es der PS untersagt, höhere als kostendeckende Dividenden zu lukrieren (lediglich Deckung von Finanzierungs-, Management- und sonstigen Kosten). Die Vereinbarung steht naturgemäß im Interesse einen möglichst hohen späteren Verkaufspreis zu erzielen.

2003 wird die Vereinbarung abgewandelt und eine hohe Sonderdividende an die PS ausgeschüttet. Die PS leitet die vereinnahmte Dividende an V weiter. Diese Sonderdividende wird auf die Aufteilung des (Weiter-)Verkaufserlöses zwischen PS und V angerechnet.

Unklar war die steuerliche Behandlung der Dividendenweiterleitung. Die PS machte die weitergeleitete Dividende als Werbungskosten geltend.

 

Die Kernaussagen des VwGH:

Nach Ansicht der PS war nach dem Inhalt der Verträge wirtschaftlich betrachtet V die Gesellschafterin der A-AG. Die Zielrichtung dieser Argumentation wahr offensichtlich einen steuerpflichtigen Zufluss der Sonderdividende auf Ebene der PS zu verneinen.

Dieser Betrachtungsweise folgte der VwGH in seinem Urteil 2011/13/0049 vom 25.06.2014 nicht. Nach der ursprünglichen Vertragskonstruktion sollten mehr als kostendeckende Dividenden im Interesse der Erzielung eines möglichst hohen Verkaufspreises nicht ausgeschüttet werden. Einem steuerlich wirksamen Zufluss ausgeschütteter Dividenden an die PS als stimmberechtige Anteilsinhaberin konnten die getroffenen Vereinbarungen nicht entgegenstehen.

Einer Interpretation, wonach die PS die Dividende nur treuhändig empfangen habe und sie ihr insoweit gar nicht zugeflossen sei, war der vorliegende Sachverhalt nicht zugänglich. Auch das Erfordernis, dass die Verkäuferin der Ausschüttung der (Sonder-)Dividende zustimmen musste, führt nicht zu Werbungskosten der PS im Ausmaß der weitergeleiteten Dividende.

Die Widmung des Betrages als Vorauszahlung auf den Weiterverkauf der Aktien steht seiner gleichzeitigen Berücksichtigung als Aufwand zur Erwerbung der Dividende – im Sinne etwa eines Entgeltes für die Zustimmung zur Vertragsänderung – von vornherein entgegen.

 

Praxishinweis:

Nach aktueller strenger Verwaltungspraxis und BMF-Ansicht zum Dividendenvorbehalt gelten Dividenden dann als (idR steuerpflichtiger) Veräußerungsgewinn und nicht als (idR steurfreie) Dividende, wenn die Gewinnausschüttung nach dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an den Anteilen beschlossen wird (vgl KStR 2013 Rz 1168). Das vorliegende VwGH-Urteil könnte unseres Erachtens auf Dividendenvorbehalte ausstrahlen und die strenge Argumentation des BMF zum Dividendenvorbehalt stützen. Dividenden fließen danach grundsätzlich demjenigen zu, der im Zeitpunkt des Ausschüttungsbeschlusses dividendenberechtigt gewesen ist. Einmal mehr gilt: nur eine gezielte Planung von Transaktionsprozessen kann unerwünschte Steuerfolgen abfedern.

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